Vai entrar em vigor, no fim deste mês de outubro, uma série de mudanças no Código Civil (Lei 10.406, de 2022) que alteram os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. Entre as mudanças determinadas pela Lei 14.451, de 2022, aprovada pelo Senado no último mês de agosto e publicada no Diário Oficial da União em 22 de setembro, está a redução dos quóruns mínimos para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.
De acordo com o advogado Marlon de Albuquerque Júnior, do escritorio Alecrim, Costa & Oliveira Advogados, o intuito é a desburocratização, visto que, antes da alteração, era necessário deter 75% de participação societária para alterar as matérias mais relevantes em uma sociedade limitada, a exemplo da alteração contrato social e a aprovação das operações societárias.
“Agora, basta deter 50% + 1 voto de participação societária, nos mesmos moldes de uma sociedade anônima, para se aprovar as matérias mais relevantes. Na prática, portanto, para se tornar o sócio controlador de uma sociedade limitada, de modo orientar o funcionamento dos seus órgãos sociais e dirigir suas atividades, será algo muito menos burocrático e custoso”, explica o advogado.
A designação de administradores não sócios, por exemplo, depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade.
A destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.
Antes da Lei 14.451, de 2022, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.
Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.
Texto: Da redação, com informações da Agência Senado
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